从1947年3月起，蒋军开始准备向山东解放区发起“重点进攻”。在此之前，蒋军的两位“名将”刘峙和薛岳均因屡战屡败而被撤职，如今要再派一位大员去和陈粟大军交手，这个人选让蒋氏好生为难。
蒋军发起的这次“鲁南会战”，是下了大本钱的，他们组建了三个野战兵团，加上绥靖区部队，总共40多万人，这里面就包括了“五大主力”里的三个——整编74师、整编11师、第5军，都是蒋氏压箱底的血本。要统领这样一支大军，必须资历威望与指挥能力兼而有之。最终，蒋氏让陆军总司令顾祝同坐镇徐州，与陈粟决一死战。 6park.com
【顾祝同】 6park.com
在蒋氏军政集团之中，有所谓八大金刚（何应钦、陈诚、顾祝同、刘峙、张治中、钱大钧、蒋鼎文、陈继承）和五虎上将（干将陈诚、忠将顾祝同、福将刘峙、飞将蒋鼎文、虎将卫立煌）之说，这里面任何一个人都有统领一大战区的资格，至于军事能力，则不一而论。顾祝同既是五虎上将之一，也在八大金刚之列，本就是蒋氏最为信赖的心腹，况且为人低调、谨慎谦和，很得人心，有“军中圣人”之称，被派往徐州坐镇不怕难孚众望。
就军事能力而言，顾祝同本是平庸之辈，抗战时期执掌第三战区，除了一场浙赣会战外再无大战。顾氏一贯小心谨慎，作战风格稳健保守，和自视甚高的薛岳截然不同。薛之前已经在陈粟手下吃了大亏，证明他的那一套并不管用，而顾的稳健风格才是当下最为适合蒋军的。 6park.com
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顾的战术是“稳扎稳打”，也就是将三个兵团猬集在一起齐头并进，逼迫华野主力与其决战，凭借兵力数量上的优势挤占沂蒙山根据地。这原本是当初“围剿”江西红军时就用过的老办法，谈不上有多高明，但陈粟苦于战场空间狭小，一时也不好破解，只能且战且退。顾祝同表功心切，便给蒋氏发电称陈粟大军“伤亡惨重，无力再战”。蒋氏复电，指示顾的战术要改成“稳扎猛打”。
蒋氏的乐观情绪层层传递，直接感染了1兵团司令汤恩伯。汤在此时获取了一个重要情报，那就是华野的司令部在坦埠，于是便作出了一个已经争论了70多年的部署——整编74师攻占坦埠。之后便是孟良崮一战，整编74师覆灭，师长张灵甫、副师长蔡仁杰毙命。 6park.com
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噩耗传来，对南京当局而言无异于晴天霹雳，接下来自然要追究责任。整编83师师长李天霞因“玩忽职守，救援不力”被撤职，交军事法庭审判；整编25师师长黄百韬也因救援不力，予以撤职留任处分；有直接指挥责任的汤恩伯被免除了兵团司令的职务；参谋总长陈诚也因指挥不当而停职察看。唯独战区最高负责人顾祝同安然无恙，没有受到任何处分。
顾祝同之所以成为官场“不倒翁”，完全得益于他对蒋的死心塌地，其忠顺的程度甚至超过了刘峙。他对蒋的决策无条件支持服从，无论怎样调动他的职务从不讨价还价，连何应钦私下里也说，顾在蒋跟前简直就是“百依百顺”。
在蒋军将领中，并非全部都没有风骨，有些坚持人格操守的将官对刘峙、顾祝同等人的奴才相嗤之以鼻，常常编出些段子来予以讥讽。刘峙自不必说，有“长腿将军”“看门猪”等雅称，而关于顾祝同的著名段子则是“一跪升三级”。 6park.com
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据说在黄埔军校初建时期，蒋校长集合师生训话，结果一个军官迟到。蒋大怒，命其罚跪，以儆效尤。蒋训完了话离去，第二天一早再来操场时，见此人还跪在地上，已被白霜覆盖，不禁大为感动。一问之下，方知此人名叫顾祝同，还是保定军校的校友，于是立即让顾当军校管理部主任，军衔由中尉升为中校。
此事未必真的有，但在蒋军中流传颇广，可以看作是南京官场上对蒋氏用人之道的嘲讽。
顾在蒋氏集团中属于何应钦派系，但在一些关键问题上，能够妥善地处理、应付蒋与何的矛盾。例如在西安事变发生后，顾与刘峙都被何应钦任命为总指挥，奉命率部向西安进军。刘峙表现得很积极，顾则并不那么热心。刘峙对宋子文、宋美龄兄妹的意见置之不理。顾却满口赞许。因此，在西安事变和平解决后，蒋觉得顾更可靠，顾的地位开始超出刘峙。 6park.com
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蒋军在孟良崮的惨败，从某种角度来说，正是因为顾祝同的“百依百顺”。当初张灵甫向蒋氏越级上报作战计划，顾是知道的，但他晓得张是蒋的得意门生，前途无量，因此也装作不知道。蒋批准了张“中心开花”的计划，一贯谨慎的顾对此并不赞同，他明白如果两翼跟进协同出了问题，张灵甫有可能陷入重围。不过他是不敢对蒋拍板的事提出异议的，否则他就不是顾祝同了。
蒋氏在军事指挥上不仅有越级指挥的毛病，而且经常令出多头。孟良崮之战中，参谋总长陈诚直接插手指挥，而陈是顾的死对头。顾知道陈是“奉旨办事”，自己地位尴尬，索性躺平了事。以至于事后人们复盘孟良崮战役时，经常忘记了顾祝同才是蒋军的前方统帅，可见存在感不强。 6park.com
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南京军政两界，均把火力对准了陈诚，陈只好远离南京，去东北避一避风头，也想靠着美械远征军打几个胜仗挽回名誉，结果屡战屡败，彻底身败名裂。陈一走，顾便接任参谋总长，取代陈诚成为蒋身边的头号宠臣。日后顾祝同逃台，惊魂未定，陈诚却向蒋氏建议，派德高望重的顾总长回大陆主持大事。顾恨得咬牙切齿，却又不能公开拒绝。顾妻四处哭诉，说顾总长此命休矣。
蒋氏也明白，此时派顾回大陆，无疑是送他去当俘虏，于是便让顾再推荐一人，顾便推荐陆军副总司令汤尧。一番工作后，汤尧答应了，顾才算长出一口气。结果汤尧一回大陆，便在云南的密林中被俘，算是替顾祝同去坐牢了。